Autor: Dr. Heiko Buck, Hamburg
1. Einleitende Handlungen im Überblick
Der An- und Verkauf von Versicherungsunternehmen, Maklerunternehmen oder Versicherungsbeständen sollte langfristig geplant werden. Die sorgfältige Vorbereitung und professionelle Begleitung der M&A-Transaktion ist entscheidend für den Erfolg.
Es empfiehlt sich vor Abschluss des Kaufvertrages insbesondere folgende Maßnahmen langfristig vorzubereiten bzw. rechtzeitig einzuleiten:
2. Einbindung geeigneter Berater
Sowohl Versicherungsunternehmen als auch Versicherungsmakler sollten frühzeitig in der Vorbereitungsphase fachlich qualifizierte Berater mit umfassenden wirtschaftlichen, steuerlichen, rechtlichen und makler- bzw. versicherungsspezifischen Kenntnissen in den Verkaufs- und Entscheidungsprozess einbinden. Der Berater kann im Vorfeld Stärken und Schwächen analysieren und durch Herausarbeiten werterhöhender Maßnahmen den Verkaufspreis optimieren. Des Weiteren könnte er im Auftrag des Verkäufers die Ernsthaftigkeit der Absichten des bzw. der Kaufkandidaten, die fachliche Eignung der Interessenten, die Kreditwürdigkeit usw. prüfen.
In der Vorbereitungsphase kann der Verkäufer eine Due-Diligence-Prüfung durchführen (Vendor Due Diligence). Ziel ist - wie bei der Käufer Due Diligence auch - Entscheidungsgrundlagen für die Kaufpreisfindung, die Vertragsgestaltung und die Vertragsbedingungen zu finden.
Zu den vorbereitenden Maßnahmen kann es zählen, ein Verkaufsmemorandum (Exposé) zu erstellen. In diesem werden die wesentlichen Informationen über das zu verkaufende Unternehmen, die nicht der Geheimhaltung unterliegen, zusammengestellt sind. Das Memorandum soll kein Entscheidungspapier für den potenziellen Erwerber darstellen, es soll vielmehr zunächst eine Art Werbeprospekt sein, der möglichst vieler Interessenten anspricht.
3. Geheimhaltung der Veräußerungsabsicht und Informationsbedürfnis des Erwerbers
Die Geheimhaltung der Veräußerungsabsicht und später die der wesentlichen Daten des Veräußerungsobjekts, insbesondere zum Versicherungsbestand, gehören zu den wesentlichen Anliegen des Veräußerers.
Ist ein Kaufinteressent gefunden, entsteht die zwiespältige Situation, einerseits die wesentlichen Daten des Veräußerungsobjekts bzw. Versicherungsbestandes geheim zu halten. Es soll verhindert werden, dass ein Konkurrent ohne ernsthafte Erwerbsabsicht Einblicke in das Maklerunternehmen erhält, die dem Unternehmen künftig schaden könnten. Andererseits muss ein Interessent so umfassend zu informiert werden, dass ihm die Angaben eine erste Entscheidungsgrundlage für die Aufnahme von seriösen Verhandlungen ermöglichen.
Der Erwerber wird z. B. an Informationen über die Bestands- und Courtagestruktur, Mitarbeiteranzahl, Personalkosten, Risikolage, die betriebswirtschaftlichen und rechtlichen Gegebenheiten usw. interessiert sein. Diese Informationen wird er sich – insbesondere bei größeren Transaktionen - bei Maklern in der Regel ab 1,0 Mio. Euro Kaufpreis – häufig im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung beschaffen (vgl. unten Abschnitt VI.).
4. Vertraulichkeitsvereinbarung
Die Geschäftsleitung einer Kapital- oder Personengesellschaft sowie der veräußernde Einzelunternehmer sollten die Geheimhaltung von internen Unternehmensdaten über eine Vertraulichkeitsvereinbarung sicherstellen.
Gegenstand einer Vertraulichkeitsvereinbarung sollten Regelungen sein, die vertrauliche Informationen und Unterlagen definieren, die zum Schutz des Verkäufers möglichst weitgehend sind. Als wichtige Beispiele sind die Rückgabe bzw. Vernichtung erhaltener Informationen für den Fall des Scheiterns der Verhandlungen und ein Abwerbeverbot für Mitarbeiter des Verkäufers genannt. Außerdem sollten abstrakte Vertragsstrafen schriftlich niedergelegt werden. Darüber hinaus empfiehlt es sich, nicht dem Verkäufer die Nachweispflicht aufzuerlegen, dass er durch das Handeln des potenziellen Erwerbers einen Schaden davongetragen hat.
5. Letter of Intend
Sofern die Verkaufsverhandlungen fortgeschritten sind und/oder sich auf einen Erwerber konzentrieren, wird häufig ein Letter of Intend (LoI), eine Absichtserklärung, geschlossen. Der LoI beschränkt sich i. d. R. inhaltlich auf Vertraulichkeitsvereinbarungen, Exklusivitätsvereinbarungen für einen bestimmten Zeitraum, Rechtsfolgen des Vertragsabbruchs und die Unverbindlichkeit der Verhandlungen. Nach Abschluss des LoI, d. h. vor Abschluss eines Kaufvertrages, wird der Erwerbsinteressent i. d. R. eine Due-Diligence-Prüfung durchführen. Dies wird in der Praxis regelmäßig bei größeren Transaktionen vereinbart.
6. Due-Diligence-Prüfung
Due-Diligence-Prüfungen sind beim entgeltlichen Unternehmenserwerb wesentliche Grundlage zur Ermittlung von Risiken. Zu prüfen sind im Allgemeinen die wirtschaftlichen und finanziellen sowie steuerlichen und rechtlichen Umstände, die bei dem zu erwerbenden Unternehmen relevant sind. Die Prüfung im Vorfeld des Vertragsabschlusses wird im Regelfall in die Bereiche „Financial Due Diligence“, „Tax Due Diligence“ und „Legal Due Diligence“ unterschieden.
Bei einer Due-Diligence-Prüfung werden die Stärkenund Schwächen des Kaufobjekts analysiert, die Risiken in den verschiedenen Untersuchungsbereichen ermittelt sowie ggf. die strategische Positionierung geprüft. Bei Versicherungsunternehmen steht häufig die angemessene Reservierung der Versicherungsfälle im Mittelpunkt. Bei Versicherungsmaklern geht es in der Praxis oft um Bestandsrisiken, wie z. B. Haftungs- und Compliancerisiken. Werden solche Risiken erkannt, können sie Verhandlungsspielraum für Preisnachlässe oder erweiterte Garantien bieten. Im Extremfall könnten hohe Risiken das Geschäft scheitern lassen.
Sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer einer Unternehmung oder eines Versicherungsbestandes ist es daher wichtig, rechtzeitig fachlich fundierte Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater und Rechtsanwälte in den Verkaufsprozess einzubinden.
|
Weiterempfehlen: |
 |
 |
 |
 |